Späť na právny blog

Kedy spoločnosť vstupuje do likvidácie?

Spoločnosť vstupuje do likvidácie vtedy, ak bola zrušená bez právneho nástupcu a zároveň nie je v predĺžení. Typicky ide o situácie, keď sa spoločníci rozhodnú ukončiť podnikanie spoločnosti dobrovoľne, napríklad preto, že spoločnosť už nevykonáva podnikateľskú činnosť.

Podľa Obchodného zákonníka platí, že ak celé imanie spoločnosti neprechádza na právneho nástupcu, vykoná sa likvidácia. Proces likvidácie je upravený najmä v ustanoveniach § 70 a nasl. Obchodného zákonníka.

Ešte pred samotným rozhodnutím o likvidácii je vhodné preveriť ekonomický stav spoločnosti. Základnou otázkou je, či má spoločnosť kladné alebo záporné vlastné imanie. Ak by bola spoločnosť predlžená alebo platobne neschopná, namiesto likvidácie má konateľ spoločnosti povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Túto povinnosť má aj likvidátor ak zistí predĺženie pri procese likvidácie spoločnosti.

Proces likvidácie zahŕňa viacero krokov.

1. Príprava účtovníctva a preverenie majetku spoločnosti

Prvým praktickým krokom býva vyhotovenie mimoriadnej účtovnej závierky alebo aspoň predbežné účtovné preverenie stavu spoločnosti. Cieľom je zistiť, či spoločnosť disponuje majetkom, aké má záväzky, pohľadávky, účty, zmluvy, prípadne daňové alebo odvodové nedoplatky.

Tento krok je dôležitý najmä preto, aby sa predišlo situácii, že spoločnosť formálne vstúpi do likvidácie, hoci v skutočnosti sú splnené podmienky na riešenie úpadku.

2. Rozhodnutie spoločníkov o zrušení spoločnosti a vstupe do likvidácie

Ak je spoločnosť schopná prejsť likvidáciou, nasleduje rozhodnutie príslušného orgánu spoločnosti, ktorým sa rozhodne o:

• zrušení spoločnosti bez právneho nástupcu,
• vstupe spoločnosti do likvidácie,
• určení likvidátora spoločnosti,
• deň, ku ktorému má spoločnosť vstúpiť do likvidácie, ak tento nie je totožný so zápisom likvidácie v OR SR.

Pri spoločnosti s ručením obmedzeným je takýmto orgánom spravidla Valné zhromaždenie spoločnosti.

Likvidátorom môže byť osoba spĺňajúca zákonné predpoklady, a to buď: (i) osoba, ktorá je zapísaná v zozname správcov konkurznej podstaty, (ii) iná osoba, ktorá s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti (zväčša ide o konateľa danej spoločnosti).

3. Zloženie preddavku na likvidáciu

Pred zápisom likvidátora do obchodného registra je spoločnosť povinná zložiť do notárskej úschovy preddavok na likvidáciu vo výške 1.500 EUR. Zloženie preddavku sa preukazuje registrovému súdu, najčastejšie notárskou zápisnicou o úschove peňazí.

Účelom preddavku je zabezpečiť aspoň základné krytie nákladov likvidácie. Preddavok sa následne vydáva v prospech likvidátora za podmienok stanovených zákonom.

4. Zápis vstupu do likvidácie a likvidátora do obchodného registra

Ďalším krokom je podanie návrhu na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie a zápis likvidátora do obchodného registra. Návrh sa podáva elektronicky prostredníctvom služby obchodného registra. Podanie návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného registra je spoplatnené súdnym poplatkom 50 EUR.

K návrhu sa prikladá:

• zápisnica z valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka,
• súhlas likvidátora s ustanovením do funkcie,
• podpisový vzor likvidátora,
• notárska zápisnica o zložení preddavku na likvidáciu.

Dňom zápisu likvidátora do obchodného registra spoločnosť vstupuje do likvidácie a pri svojom obchodnom mene používa dodatok „v likvidácii“.

5. Oznámenie vstupu spoločnosti do likvidácie

Po zápise vstupu spoločnosti do likvidácie je potrebné zverejniť v Obchodnom vestníku oznámenie o vstupe spoločnosti do likvidácie. Súčasťou oznámenia je aj výzva veriteľom, aby si prihlásili svoje pohľadávky.

Tento krok je dôležitý z hľadiska ochrany veriteľov. Likvidátor musí následne zistiť, aké pohľadávky sú voči spoločnosti uplatňované, aby ich mohol v rámci likvidácie vysporiadať.

6. Zoznam prihlásených pohľadávok

Likvidátor následne vyhotovuje zoznam prihlásených pohľadávok. Základný zoznam prihlásených pohľadávok sa vyhotovuje podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie a do 30 dní od jeho vyhotovenia sa ukladá do zbierky listín obchodného registra.

V tejto fáze sa preveruje najmä:

• kto je veriteľom spoločnosti,
• v akej výške bola pohľadávka prihlásená,
• či je pohľadávka dôvodná,
• či má spoločnosť dostatok majetku na jej uspokojenie.

7. Speňaženie majetku a uspokojenie veriteľov

Podstatou likvidácie je vysporiadanie majetkových pomerov spoločnosti. Likvidátor koná v mene spoločnosti, ukončuje jej prebiehajúce vzťahy, vymáha pohľadávky, speňažuje majetok a uspokojuje záväzky spoločnosti.

Likvidátor by mal postupovať odborne, hospodárne a transparentne. Ak spoločnosť vlastní nehnuteľnosti, vozidlá, obchodný majetok, zásoby alebo má otvorené zmluvné vzťahy, práve v tejto fáze sa rieši ich predaj, ukončenie alebo iné vysporiadanie.

Ak sa počas likvidácie ukáže, že spoločnosť nie je schopná uspokojiť svojich veriteľov, likvidátor musí zvážiť ďalší zákonný postup, najmä povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu.

8. Účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku

Po vysporiadaní majetku a záväzkov spoločnosti likvidátor zostaví:

• mimoriadnu účtovnú závierku ku dňu skončenia likvidácie,
• konečnú správu o priebehu likvidácie,
• návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.

Tieto dokumenty sa zostavujú najskôr po uplynutí 6 mesiacov od oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie.

Konečná správa by mala zrozumiteľne popísať, ako likvidácia prebehla, aký majetok bol zistený, ako boli uspokojení veritelia a aký likvidačný zostatok zostal na rozdelenie spoločníkom.

9. Schválenie ukončenia likvidácie

Následne príslušný orgán spoločnosti (v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným) príjme rozhodnutie, ktorým sa schváli:

• mimoriadnu účtovná závierka ku dňu skončenia likvidácie,
• konečná správa likvidátora,
• návrh na rozdelenie likvidačného zostatku,
• prípadne odmena likvidátora,
• podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

10. Oznámenie zostavenia účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku

Podľa § 75j Obchodného zákonníka sa zverejňuje oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ak spoločníci v stanovenej lehote nerozhodnú inak, môže dôjsť k fikcii schválenia týchto dokumentov. Proces oznámenia a schvaľovania podľa § 75j je jedným z dôležitých formálnych krokov pred výmazom spoločnosti z Obchodného registra.

11. Výmaz spoločnosti z obchodného registra

Posledným krokom je podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Návrh podáva likvidátor. Za podanie návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra sa neplatí súdny poplatok.

K návrhu sa prikladá:

• rozhodnutie valného zhromaždenia alebo jediného spoločníka,
• mimoriadna účtovná závierka ku dňu skončenia likvidácie,
• konečná správa o priebehu likvidácie,
• návrh na rozdelenie likvidačného zostatku,
• oznámenie podľa § 75j ods. 1 Obchodného zákonníka,
• oznámenie o schválení dokumentov podľa § 75j ods. 5 Obchodného zákonníka.

Výmazom z obchodného registra spoločnosť zaniká.

Ako dlho trvá likvidácia spoločnosti?

Likvidácia spoločnosti nie je otázkou niekoľkých dní. Aj pri jednoduchej spoločnosti bez záväzkov treba počítať s viacerými zákonnými lehotami, zverejneniami a účtovnými úkonmi. Minimálne trvanie likvidácie sa v praxi odvíja najmä od lehoty na prihlasovanie pohľadávok, povinných zverejnení a možnosti zostaviť záverečné dokumenty najskôr po uplynutí zákonom stanovenej doby.

Pri bezproblémovej spoločnosti môže proces trvať niekoľko mesiacov, zväčša minimálne 6 mesiacov. Ak má spoločnosť majetok, pohľadávky, spory, záväzky alebo nevysporiadané účtovníctvo, likvidácia sa môže výrazne predĺžiť.

Najčastejšie chyby pri likvidácii spoločnosti

V praxi sa často stretávame najmä s týmito problémami:

• spoločnosť nemá v poriadku účtovníctvo,
• spoločníci podcenia preverenie záväzkov,
• nie je správne zložený preddavok na likvidáciu,
• chýbajú povinné prílohy,
• zabudne sa na zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku,
• likvidátor nesplní povinnosť uložiť dokumenty do zbierky listín,
• spoločnosť sa snaží ísť do likvidácie, hoci je v úpadku.

Práve preto je vhodné riešiť likvidáciu spoločnosti v spolupráci s účtovníkom a advokátom. Účtovník zabezpečuje účtovné a daňové výstupy, zatiaľ čo advokát pripravuje rozhodnutia, návrhy do obchodného registra, kontroluje zákonný postup a upozorňuje na riziká.

Záver

Likvidácia spoločnosti je formálny a časovo náročný proces, ktorého cieľom je riadne ukončenie existencie obchodnej spoločnosti. Ak sa proces nastaví správne už na začiatku, možno predísť zbytočným prieťahom, odmietnutiu návrhu registrovým súdom alebo osobnej zodpovednosti osôb konajúcich za spoločnosť.